來源：北京商報

正在籌劃重組的（688089）擬對重組方案進行調整，於3月5日披露了調整後的重組草案。具體來看，此次調整主要是公司擬減少交易對方並取消減值補償承諾。調整後的重組草案顯示，嘉必優擬收購王樹偉、董棟等13名交易對方持有的上海歐易生物醫學科技有限公司（以下簡稱“歐易生物”）63.21%股權。值得注意的是，此次收購存在較高溢價，也將使嘉必優賬上商譽出現激增。雖然此次交易設置了業績補償，但本次交易的業績補償覆蓋率為77.4%，存在業績補償金額無法覆蓋全部交易對方獲得交易對價的風險。此外，標的公司資產負債率較高，本次交易後，嘉必優負債將增長超4倍。

將新增7.21億元商譽

此次並購，將給嘉必優帶來大額商譽。

草案顯示，嘉必優此次重組減少了交易對方上海生物芯片有限公司，收購股權比例也隨之下調。調整後，嘉必優擬收購王樹偉、董棟、肖雲平、王修評、靳超、史賢俊等13名交易對方持有的歐易生物約63.21%股權。

資料顯示，歐易生物主營業務為多組學分析等技術服務和分子診斷產品的研發、生產及銷售。

值得注意的是，此次交易存在較高溢價。草案顯示，歐易生物合並報表歸屬於母公司所有者權益為2.43億元，股東全部權益評估價值為13.16億元，評估增值10.73億元，評估增值率為441.23%。歐易生物63.21%股權的評估值為8.32億元。經交易各方協商確定，以收益法評估結果為參考依據，標的資產的最終交易價格為8.31億元。

這將給嘉必優帶來大額商譽。草案顯示，本次交易完成後，公司將新增7.21億元商譽，新增商譽金額占2024年9月末公司總資產的比例為43.3%，占2024年9月末公司淨資產的比例為47.21%。

經濟學家、新金融專家餘豐慧表示，高商譽狀況反映了公司在收購活動中支付了較高的溢價。雖然短期內這可能是為了獲取優質資產或進入新的市場領域所必需的代價，但從長遠來看，高商譽意味著潛在的減值風險。如果被收購企業的經營狀況未能達到預期，或者行業環境發生不利變化，商譽減值將直接減少公司的淨資產，並可能對淨利潤產生重大衝擊。

嘉必優提示風險稱，若標的公司未來不能實現預期收益，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期淨利潤造成不利影響。嘉必優表示，本次交易完成後，公司將與標的公司進行資源整合，力爭通過發揮協同效應，保持並提高標的公司的競爭力，以便盡可能地降低商譽減值風險。

業績補償覆蓋率不足八成

北京商報記者注意到，此次交易的業績補償，不足以覆蓋全部交易對方獲得交易對價。

草案顯示，本次交易方案設置了業績補償條款，本次交易標的資產的交易價格為8.31億元，業績承諾方取得的股份及現金對價為補償上限。以業績承諾方的業績補償上限計算，本次交易的業績補償覆蓋率為77.4%。嘉必優表示，若業績承諾期間實現的淨利潤低於承諾淨利潤，存在業績補償金額無法覆蓋全部交易對方獲得交易對價的風險。

具體來看，嘉必優與王樹偉、董棟、肖雲平等9名交易對方約定，如標的公司經審計的累計實際淨利潤不足累計承諾淨利潤數的90%，觸發補償機製。上述交易對方承諾，標的公司2025年度、2026年度及2027年度的承諾淨利潤累計不低於2.7億元。

從標的公司業績來看，歐易生物剛於2023年實現扭虧。財務數據顯示，2022—2023年以及2024年前三季度，歐易生物實現的營業收入分別約為2.68億元、3.08億元、2.68億元；對應實現的歸屬淨利潤分別約為-983.21萬元、3062.67萬元、4318.56萬元。

本次交易前，嘉必優產品主要涵蓋花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窩酸（SA）、胡蘿卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等，應用於人類營養、動物營養、個護美妝等領域。

在嘉必優看來，此次並購是上下遊產業鏈的聯動。嘉必優表示，借助本次交易，公司將全麵提升多組學與生物信息學底層技術能力，並將主營業務進一步向科研技術服務領域延伸，打造“技術服務+創新高價值分子挖掘+產品輸出”一體化的產業服務平台，為客戶提供完整解決方案。

針對公司相關問題，北京商報記者向嘉必優方麵發去采訪函，不過截至記者發稿，未收到公司回複。

交易後備考負債大幅增長

標的公司歐易生物還存在資產負債率高企的情況。

財務數據顯示，2022—2023年以及2024年三季度末，歐易生物資產負債率分別為57.99%、59.55%、52.35%，均在50%以上。流動比率分別為1.42倍、1.39倍、1.58倍；速動比率分別為1.26倍、1.23倍、1.31倍。

歐易生物負債較高。2022—2023年以及2024年三季度末，歐易生物負債分別為2.4億元、3.02億元、2.67億元。歐易生物高額的負債中，主要是合同負債。2022—2023年以及2024年三季度末，歐易生物合同負債金額分別為1.64億元、2.16億元、1.87億元，占總負債的比例分別為68.46%、71.6%、70.07%。

嘉必優解釋稱，標的公司與客戶簽訂協議，通常要求客戶預付一定的款項，客戶根據自身項目安排、樣本收集進度等情況開展科研活動，標的公司完成樣本實驗並發送分析報告後與客戶進行結算，報告期內，標的公司執行項目數量不斷增加，因此在各期末會形成較高合同負債。

如果此次交易順利完成，嘉必優負債額也將大幅提高。草案顯示，2023年以及2024年三季度末，嘉必優交易前的負債分別為1.18億元、1.23億元，交易後備考負債分別為6.76億元、6.47億元，分別增長474.79%、424.89%。

萬聯證券投資顧問屈放表示，當企業資產負債率提升時，企業現金流壓力更大，同時，可能會影響企業後期的投資能力，當企業資產負債率高時融資難度和成本將增加。餘豐慧同樣表示，如果公司的負債比例過高，會麵臨較大的償債壓力，同時，高負債率會限製公司的經營靈活性。

北京商報記者 丁寧